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1943年9月1日，蛰伏许久的马占山第四十集团军第101军361师重新出现，攻击了只有一个联队日军的满洲里。
366师利用机械化优势，南下300公里攻击了日军阿尔山驻屯军。
367师则分兵攻击了巴尔虎左右旗。
日军兵力虚弱的北部地区纷纷落入马占山的手中。至9月5日，马占山的三个师摧枯拉朽占领了中苏、中蒙边境地区近四万平方公里的草原地带。
迅雷不及掩耳的攻势令梅津美治郎目瞪口呆，此时他的进攻额尔古纳左右旗的计划刚刚展开，根本没有来得及做什么大动作，就被马占山一连串的突袭打晕了脑袋。
梅津美治郎急的嘴唇上冒出了一串大水泡，为夺回北方丢失的地盘，他已顾不得许多了。在美津的严令下，第14师团，第1师团被迫拿出一半以上的兵力，转向满洲里。
围困海拉尔的第23师团和第57师团也拼凑了一支八千人的部队向北进发。
沿边境线的第8独立守备队、第5、6、7、8、13国境守备队、第3独立守备队等日军也纷纷抽调精锐支援进攻。
“满洲国”第三军管区、第九、第十军管区的部队从海拉尔要塞周边北上。
一时间各种番号的日军、伪军充斥着这块广柔的土地上，人数多达十万众。
战斗主要在满洲里城周边和城中展开，马占山投入了2万余装备精良的部队拼死守卫满洲里，日军先后投入三个番号的师团轮番进攻。
地面枪炮轰鸣，空中机声隆隆。惨烈的守城战进行到第十日，一直按兵不动的102军、103军六个师与抗联一路军、二路军共约12万大军忽然出山，斜刺里插到满洲里南方，一举截断围攻满洲里城的日军14师团大部与第一师团一部，随即展开形成合围。
这一支庞大的联军忽然现身，令梅津美治郎与阿南惟几震惊的无以复加。联军的实力使被围在满洲里附近的日军大惊失色。
与此同时，抗联三路军与四路军主力约5万人枪出现在海拉尔周边，在海拉尔与日军已鏖战一个半月的十支队，忽然出动主力猛攻23师团和57师团。
在十支队粘滞下，23师团和57师团剩余的部队约七千人被三路军与四路军合围在海拉尔城中。
至此，关东军第二方面军4个主力师团被分割在两个战场上，全部陷入苦战中。
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